1.重要提示

　　1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 未出席董事会董事情况：原董事罗学东未出席2021年第一次临时董事会会议，授权其他董事行使表决权。

　　1.3 本公司独立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无异议。

　　1.4 公司董事长李祝用、法定代表人/总裁安国勇、财务负责人沈树忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　2.公司概况

　　2.1 公司简介

　　中诚信托有限责任公司（下称公司）初创于1995年11月，原名称为“中煤信托投资有限责任公司”，注册资本金人民币4亿元（含1500万美元）；2001年9月，公司成为首家获准重新登记的信托公司；2004年2月，完成增资扩股后，公司注册资本金增加至12亿元，名称变更为“中诚信托投资有限责任公司”；2007年7月，根据新颁布实施的《信托公司管理办法》，公司完成了重新登记，首批获准直接换发金融许可证，名称变更为“中诚信托有限责任公司”；2010年10月，公司完成增资扩股后，注册资本金增加至24.57亿元。2022年1月，公司注资资本增加至48.5亿元。

　　表2.1

　　2.2 组织结构

　　3.公司治理

　　3.1 股东

　　股东总数：15 表3.1.1

　　注：股东兖矿集团有限公司于2021年3月31日更名为山东能源集团有限公司。

　　3.2 董事

　　表3.2.1（董事长、董事）

　　注：董事的“选任日期”以中国银行业监督管理委员会批复为准。

　　表3.2.2（独立董事）

　　注：1.独立董事的“选任日期”以监管部门批复为准。

　　2. 2021年11月26日，因任职年限已达法规规定最高年限，经中诚信托2021年第四次临时股东会审议通过，李秉祥、刘宗义不再担任中诚信托独立董事。

　　3.3 监事

　　表3.3（监事会成员）

　　3.4 高级管理人员

　　表3.4

　　注：高级管理人员的“选任日期”以监管部门批复为准。

　　3.5 公司员工

　　表3.5

　　4.经营管理

　　4.1 经营目标、方针、战略规划

　　4.1.1 经营目标

　　公司坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，积极融入集团发展全局，加快风险出清，加快业务转型，系统谋划、精准推进风险应对与化解、转型创新发展“两大攻坚战”，深化体制机制改革，优化资源调配保障，努力实现“三稳三进”目标：发展战略要稳，坚持一张蓝图绘到底，保持“十四五”规划战略方向和目标不变；风险底线要稳，加强房地产风险排查识别，管好流动性风险、信用风险、市场风险和舆情风险；经营业绩要稳，紧跟信托行业发展趋势，实现业务规模、盈利的稳定增长；创新发展取得新进展，聚焦信托服务、资产管理、特殊资产处置三大能力建设，丰富创新业务布局，培育和形成新的业务和盈利模式；资产处置取得新进展，加快风险项目处置，妥善应对和处置重点项目风险；体制机制改革取得新进展，优化完善治理机制，深化市场化体制机制改革，推进重点领域改革创新。

　　4.1.2 战略规划

　　公司坚定“受人之托、代人理财”的职能定位，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，坚持以服务实体经济为方向，积极发展具有直接融资特点的资金信托、以受托管理为特点的服务信托、体现社会责任的公益信托，打造综合信托服务能力和差异化投资管理能力，为客户创造价值，为人保集团战略服务，努力做强、做优、做大，致力于成为综合实力一流、具有核心竞争力、高质量发展的优秀信托公司。

　　4.2 所经营业务的主要内容

　　自营资产运用与分布表

　　表4.2.1

　　信托资产运用与分布表

　　表4.2.2

　　4.3 市场分析

　　4.3.1 有利因素

　　一是资本市场发展机遇。2020年以来投向证券市场的资金信托增速显着，证券投资信托已成为信托公司的重要发展方向。随着国家金融改革的深化，资本市场发展潜力进一步凸显。中央经济工作会议明确稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕，货币政策相对宽松，为标品信托业务的拓展提供了有利支持。

　　二是绿色金融发展机遇。实现碳达峰、碳中和是党中央着眼全局作出的重大战略决策，也是推动中国经济高质量发展的关键之举。截至2020年末，中国本外币绿色贷款余额达到12万亿元，存量规模居世界第一，绿色债券存量约为8000亿元，居世界第二。2021年5月，生态环保部发布《关于发布〈碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）〉的公告》，全国性碳交易市场建设迈出了实质一步。信托公司在碳中和、绿色金融等领域存在股权投资、资产证券化等新的发展机遇。

　　三是财富管理业务高速发展。招商银行2021年《中国私人财富报告》显示，2020年可投资资产在1000万人民币以上的高净值人群数量达262万人，预计到2021年底，中国高净值人群数量预计接近300万人，2020年底个人可投资资产总规模增至241亿元人民币，高净值人群人均持有可投资产约3209万人民币。在宏观经济持续向好的前提下，中国财富管理市场也迎来稳健发展态势，以家族信托为核心的财富管理业务具有广阔发展空间。

　　四是服务信托受到社会更多关注。监管部门鼓励信托公司坚持“发展以受托管理为特点的服务信托”，部分服务信托业务受到了社会的大量关注，如物业信托、破产重整信托、特殊需要服务信托、养老信托等。

　　4.3.2 不利因素

　　一是全球经济的不确定因素增加。国际疫情持续蔓延，全球大宗商品价格大幅上扬，通胀压力持续上升，叠加地缘政治、贸易争端、政策针对性等因素，产业供应链及经济全球化进程遭遇严峻挑战，全球经济复苏进程仍存在很多不确定性。

　　二是国内宏观经济存在下行压力。中央经济工作会议指出，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，一方面工业及服务业生产受到疫情、供应链阻塞等多重因素制约增速或将放缓，另一方面消费处于弱复苏状态，导致市场主体预期转弱。逐渐加大的经济增长压力可能造成企业投资更加谨慎。

　　三是行业依然处于转型调整期。近年来，信托资产规模持续下降，信托公司的营业收入和利润增长可持续性面临较大挑战，机构经营业绩加速分化。在宏观经济下行期间，部分传统行业面临调整压力，迫使信托机构被动加快结构调整及转型步伐，进一步加剧了信托公司在新业务领域的竞争压力，特别是专业人才储备、投资研究能力、金融科技能力等专业能力建设面临一定挑战。

　　4.4 内部控制

　　4.4.1 内部控制环境和内部控制文化

　　完善的公司治理结构是内部控制环境建设的基础。公司已经按照法律规定和公司章程要求建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核心的治理结构，“三会一层”之间分工明确，职责清晰，切实发挥科学激励和约束监督的作用，治理机制规范有效。

　　内控文化建设不断深化。2021年公司以开展内控合规管理建设年为契机，坚持审慎经营和合规经营的理念，通过组织合规培训，开展合规文化宣传等活动，进一步强化合规意识和风险理念，营造合规环境，积极创造合规氛围，坚决贯彻落实国家宏观政策和金融监管要求，严守风险和合规两条底线，确保公司业务合法、合规开展。

　　4.4.2 内部控制措施

　　4.4.2.1 完善公司管理制度建设。为进一步规范公司内部管理，加强内部控制和风险管控，提高经营管理效率，保障公司平稳有序运营，在公司治理层面，已发布全面风险管理办法、授权管理办法等制度，对于重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项，坚持集体决策原则；在人员管理方面，发布劳动合同管理办法、从业人员细则等，规范公司员工管理；在财务管理方面，制定分散采购实施细则、财务管理办法等，规范公司采购管理，提升资金使用效率；在行政管理方面，发布档案管理办法、印章管理办法等，完善公司治理基础性制度。

　　4.4.2.2加强公司业务控制制度建设。公司已发布信托业务登记管理办法、信保基金操作指引以及信托业务管理办法等制度，规范工作信托业务的开展；为规范信托产品销售，保护消费者合法权益，制定发布了产品发行营销、录音录像管理和销售人员管理的相关制度。

　　4.4.2.3加强运营分析控制。公司管理层定期、不定期地根据业务部门、合规与风控部、财务会计部提交的有关报告，对公司运营情况及风险状况进行分析，制订相应解决方案并实施。为了应对经营中可能出现的突发事件和引起公众广泛关注的重大事件，公司还专门制定了突发事件应急预案制度和舆情管理制度。

　　4.4.2.4实施绩效考评控制。公司建立了科学的绩效考评制度，合理设定岗位系列，按照岗位职责、任职资格等进行职位价值评估，制定并完善了适合不同专业技术工作特点和岗位特点的考核指标体系。

　　4.4.3 信息交流与反馈

　　根据监管要求和规章制度规定，公司制定并实施了信息披露制度，建立了顺畅有效的信息交流与反馈机制。公司根据内部组织之间的关系和各自的职责权限，建立了从上到下的授权流程和从下到上的汇报路径。根据国家有关法规和公司有关文件要求，公司建立了反舞弊机制，对于员工举报的潜在舞弊或违规行为，审计部、纪检监察部门都会及时跟进和调查，并在公司范围内建立并实施了投诉举报机制。公司按监管要求按时报送各类财务及业务报表、报告等，及时向投资者披露信托项目信息，规范投诉受理和处理流程，积极履行受托人职责。

　　4.4.4 监督评价与纠正

　　公司建立了多层次的内控监督体系：监事会依法履行监督职能，对公司董事、高级管理层履职情况进行监督；审计部独立行使内部审计监督权；合规与风控部等部门在对内部控制的实施情况进行持续监督的基础上，开展有针对性的专项检查，对于发现的问题提出整改意见和建议。

　　4.5 风险管理

　　4.5.1 风险管理概况

　　公司建立了以董事会、监事会、经营管理层以及下设的风险合规委员会、业务部门、风险管理职能部门和其他承担风险管理职责的部门、内审部门为主线的风险管理组织体系，制定了以《全面风险管理办法》为核心的风险管理规章制度，遵循匹配性、全覆盖、独立性、有效性等全面风险管理原则，风险管理覆盖各个业务条线，覆盖所有部门、岗位和人员，涵盖合规风险、洗钱和恐怖融资风险、信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险、操作风险、战略风险、声誉风险、信息科技风险等主要风险，完善公司各方面风险管理制度和内部控制机制的衔接，加强公司风险管理的系统性和有效性，保障公司健康发展和稳健经营。

　　4.5.2 风险状况

　　公司经营活动中面临的风险主要有：合规风险、信用风险、市场风险、操作风险及其他风险等。

　　4.5.2.1 合规风险状况

　　合规风险是指公司因没有遵守法律、法规和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚，从而给公司发展带来重大损失的风险。监管部门不仅持续关注信托公司在房地产、信政等领域的业务风险，提出规范性要求，还通过净资本管理加强对信托公司的资本约束。

　　4.5.2.2 信用风险状况

　　信用风险是公司面临的主要风险之一。如果经济增速下降或交易对手所处行业受政府调控等原因，导致交易对手流动性困难，履约能力下降，从而使公司业务开展面临一定风险。或因交易对手经营不善、资金周转不灵甚至恶意欺诈等原因不按期履行合约义务，而给信托财产或公司财产造成损失的风险。

　　4.5.2.3 市场风险状况

　　市场风险是指由于市场价格的波动而给信托财产或公司财产带来损失的可能性，常见的风险表现形式包括利率风险、证券价格波动风险、商品价格波动风险和汇率风险等。如果利率变化与公司预期相反，将对公司的贷款以及收益产生不利影响；证券价格、商品价格下跌会对公司相关项目担保物价值带来不利影响；汇率变化也可能使公司外汇资本金和QDII信托资产发生损失的风险。

　　4.5.2.4 操作风险状况

　　操作风险是指在经营管理过程中，由于内控机制不健全、内部业务操作程序不完善或操作系统发生故障，从而给公司经营带来隐患的风险。同时，在业务开展过程中，业务人员未能充分获得准确的市场信息，不熟悉市场交易涉及的法律法规，或者工作失误和效率低下都可能会产生操作风险。

　　4.5.2.5 其他风险状况

　　其他风险主要还有法律风险、声誉风险、洗钱及恐怖融资风险等。法律风险是由于公司在经营过程中，因为无法满足或违反法律要求，导致不能履行合同而发生争议、诉讼或其他法律纠纷，可能给公司或投资人造成经济损失的风险。声誉风险主要是指由于公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。洗钱及恐怖融资风险是指因客户从事或意图从事洗钱及恐怖融资活动而导致的违反国家反洗钱、反恐怖融资法规，而对公司经营管理带来的风险。

　　4.5.3 风险管理

　　4.5.3.1 合规风险管理

　　公司重视合规文化宣导，通过宣传并解读监管政策、合规培训等方式，来营造良好的合规文化氛围，提高全体员工防范风险、合规展业的意识；结合监管部门要求和实际情况，搭建了董事会一经营管理层一合规与风控部一合规岗四个层次的合规管理组织体系；重视内部制度制定过程中的合规审查，确保制度体系的合规有效；根据监管规定，制定了净资本管理的相关制度，成立了净资本管理委员会，对公司净资本管理指标进行动态监督；继续加强业务的合规管理和项目的合规性审查，及时制定和更新公司审查指引和法律文本，贯彻落实法律法规、行业和监管政策的最新要求；不断完善反洗钱相关制度，加强反洗钱系统建设，提升反洗钱工作水平。报告期内，银保监局组织开展了内控合规管理建设年工作，公司及时跟进监管政策要求，扎实开展学制度，自评估、自查自纠相关工作，积极贯彻“回归本源”的监管要求。

　　4.5.3.2 信用风险管理

　　公司不断加强对员工业务能力的培训，提高项目甄别和筛选能力；根据业务发展情况，逐步制定各类业务的准入及尽职调查要求，规范重点项目提交审查的报告内容及格式，建立了不同类型项目的审查决策机制，完善了差异化、相对独立的项目准入、审查决策机制；严格审查项目资金使用，逐步推行按风险等级分类对项目运行进行差异化管理；在重点行业风险增大的背景下，公司进一步加强了业务风险动态监测，加大对重点业务领域、重点项目进行监督检查力度，加密风险摸排频率，并逐步完善风险预警机制，强化信用风险的管理。

　　4.5.3.3 市场风险管理

　　公司加强对市场、区域及政策的研判，通过设置合理的交易结构，实现对风险的有效对冲和补偿，以规避市场风险；通过加强对证券投资产品单位净值、抵质押物价格变化的日常监控，以防范市场价格波动带来的风险；定期对房地产业务进行压力测试，并持续优化压力测试方法体系，分析在不同风险程度下房地产项目的抗风险能力，从而及时发现并预防市场风险；合理配置外汇资产，防范汇率波动给公司外汇资本金和QDII业务带来的市场风险。

　　4.5.3.4 操作风险管理

　　公司定期对业务操作流程进行修订和完善，以业务流程为主线，不断完善前、中、后台的内部控制体系，对重要的业务环节，实行双人双岗复核、审批；建立集中统一的数据备份与验证系统，并及时对业务管理系统和证券交易系统进行升级和测验，更新相关数据；同时加强对新员工在制定合同文本、熟悉业务流程等方面的培训，有效防范操作风险；重视项目的抵质押担保及股权变更手续办理工作，对承担主动管理职责项目由风险管理部门或律师事务所、公证机构参与办理相关手续；公司还定期组织摸排操作风险事件发生情况。

　　4.5.3.5 其他风险管理

　　法律风险管理方面，公司高度重视法律风险的防范，定期对合同文本进行更新；不断加强对合同的审查力度，制定合同文本的审核指引，规范重要项目审核要求；出台担保办理相关制度，提高担保措施办理的质量和效率，有效防范相关风险；修订协助执行制度，使协助执行工作更加规范化、程序化；公司聘请外部律师对重大项目出具法律意见，从业务源头和操作环节防范和化解法律风险。

　　声誉风险管理方面，公司加强舆情管理，制定了舆情管理制度，规范对引发公众广泛关注的重大事件的管理；及时向投资者和监管层进行信息披露，持续关注新闻舆情，通过集团一体化舆情监测平台和公司自主监测，做好舆情预警工作，就重点事件积极采取应对措施，防范和化解声誉风险。

　　洗钱及恐怖融资风险管理方面，公司根据监管最新要求，不断修订完善公司反洗钱反恐怖融资的相关制度，通过修订信托合同文本，优化业务系统等方式，持续规范客户尽职调查相关工作的开展。

　　5.报告期末及上一年度末的比较式会计报表

　　5.1 自营资产

　　5.1.1 会计师事务所审计意见全文

　　天职业字[2022] 13446号

　　中诚信托有限责任公司全体股东：

　　一、审计意见

　　我们审计了后附的中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中诚信托2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、形成审计意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中诚信托，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、管理层和治理层对财务报表的责任

　　管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　在编制财务报表时，管理层负责评估中诚信托的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算中诚信托、终止运营或别无其他现实的选择。

　　治理层负责监督中诚信托的财务报告过程。

　　四、注册会计师对财务报表审计的责任

　　我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

　　审计报告（续）

　　天职业字[2022] 13446号

　　在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

　　（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

　　（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

　　（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

　　（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中诚信托持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中诚信托不能持续经营。

　　（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

　　（6）就中诚信托中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

　　我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

　　中国·北京 中国注册会计师： 迟文洲

　　二○二二年四月二十七日 中国注册会计师： 彭 泽